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股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-048
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會第二十二次會議于2016年6月28日上午9：00在公司1808會議室召開，會議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事7人，董事林平先生因出差在外，委托董事裘高堯先生代為出席，公司部分監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
會議在公司董事長胡承江先生的主持下，審議并通過了如下議案：
一、審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
公司擬向浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡稱：“國貿(mào)集團(tuán)”）發(fā)行股份購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱：“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱：“大地期貨”）87%股權(quán)及中韓人壽保險(xiǎn)有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權(quán)；向浙江中大集團(tuán)投資有限公司（以下簡稱：“中大投資”）發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向浙江浙鹽控股有限公司（以下簡稱“浙鹽控股”）、國貿(mào)集團(tuán)、華安基金管理有限公司（以下簡稱“華安基金”）設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時(shí)基金管理有限公司（以下簡稱“博時(shí)基金”）設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、蕪湖華融融斌投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華融融斌”）等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%（以下簡稱“本次交易”）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱：“《重組辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司董事會對照上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的條件，并對公司實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)真自查論證后認(rèn)為：公司具備發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的各項(xiàng)條件，本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
二、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》
（一）本次交易總體方案
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
公司擬向國貿(mào)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權(quán)。本次重組中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報(bào)告的評估結(jié)果為準(zhǔn)，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。目前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成。以2015年9月30日為預(yù)估基準(zhǔn)日，浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)以及中韓人壽50%股權(quán)合計(jì)價(jià)值，即本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)預(yù)計(jì)為163,272.12萬元。同時(shí)，公司擬向浙鹽控股、國貿(mào)集團(tuán)、華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時(shí)基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、華融融斌等5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額上限為120,000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，擬用于向三家標(biāo)的公司增資。
上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成本次資產(chǎn)重組的全部交易。
募集配套資金的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實(shí)施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（二）交易對方
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
1、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為：國貿(mào)集團(tuán)、中大投資。
2、本次募集配套資金的交易對方為：浙鹽控股、國貿(mào)集團(tuán)、華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、博時(shí)基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃、華融融斌。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為浙金信托56%股份、大地期貨100%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（四）交易方式
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
公司擬向國貿(mào)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)；向中大投資發(fā)行股份購買其持有的大地期貨13%股權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（五）作價(jià)依據(jù)及交易作價(jià)
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)浙江省國資委備案的評估報(bào)告的評估結(jié)果為基準(zhǔn)，由交易各方協(xié)商確定。
目前，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成。截至2015年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為163,272.12萬元，經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格預(yù)計(jì)為163,272.12萬元。
三家標(biāo)的公司的全部權(quán)益評估情況如下：
單位：萬元
標(biāo)的公司 | 賬面值 | 預(yù)估值 | 增減值 | 增值率 | 收購比例 | 標(biāo)的資產(chǎn) 交易價(jià)格 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=B*E | ||
1 | 浙金信托 | 71,505.11 | 95,672.00 | 24,166.89 | 33.80% | 56% | 53,576.32 |
2 | 大地期貨 | 64,533.36 | 79,600.30 | 15,066.94 | 23.35% | 100% | 79,600.30 |
3 | 中韓人壽 | 29,077.77 | 60,191.00 | 31,113.23 | 107.00% | 50% | 30,095.50 |
合計(jì) | 165,116.24 | 235,463.30 | 70,347.06 | 42.60% | - | 163,272.12 |
注：賬面值為截至2015年9月30日的三家標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)的母公司所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（六）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集資金的發(fā)行方案
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的第一次董事會決議公告日，即2016年6月28日。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次交易選取與停牌股價(jià)最為接近的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)作為市場參考價(jià)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為17.15元/股，不低于本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%。根據(jù)2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為17.04元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
如證券監(jiān)管部門對調(diào)整發(fā)行價(jià)格另有規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（2）發(fā)行的種類及面值
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值計(jì)算，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格總額為163,272.12萬元，根據(jù)本次重組的交易方式，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為95,816,970股。本次上市公司向本次交易對方分別發(fā)行股份數(shù)量為：
交易對方 | 交易對價(jià)（元） | 發(fā)行股數(shù)（股） |
國貿(mào)集團(tuán) | 1,529,240,810.00 | 89,744,178 |
中大投資 | 103,480,390.00 | 6,072,792 |
合計(jì) | 1,632,721,200.00 | 95,816,970 |
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
如證券監(jiān)管部門對調(diào)整發(fā)行價(jià)格另有規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（4）股份鎖定情況
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次重組交易對方之一國貿(mào)集團(tuán)承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，國貿(mào)集團(tuán)在本次交易實(shí)施完成后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。
本次重組交易對方之一中大投資承諾，通過本次重組取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
此外，國貿(mào)集團(tuán)還承諾，本次交易完成后（從標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢起計(jì)算）6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于各方本次以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的股份發(fā)行價(jià)格，國貿(mào)集團(tuán)因本次交易取得的上市公司股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上自動延長6個(gè)月。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（5）發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制具體內(nèi)容如下：：
（5.1）價(jià)格調(diào)整觸發(fā)條件
浙江東方審議本次交易的第一次董事會決議公告日至中國證監(jiān)會重組委審核本次交易前，出現(xiàn)下述情形之一的，上市公司董事會有權(quán)在上市公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對重組發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整：
a、上證綜指（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點(diǎn)數(shù)（即3183.15點(diǎn)）跌幅超過10%；
b、申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）在任一交易日前的連續(xù)20個(gè)交易日中有至少10個(gè)交易日相比于浙江東方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盤點(diǎn)數(shù)（即6006.37點(diǎn)）跌幅超過10%。
（5.2）調(diào)整機(jī)制
當(dāng)價(jià)格調(diào)整觸發(fā)條件出現(xiàn)時(shí)，上市公司董事會有權(quán)在上市公司股東大會審議通過本次交易后，另行召開董事會審議決定是否按照本價(jià)格調(diào)整方案對本次重組的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
若①本次價(jià)格調(diào)整方案的觸發(fā)條件滿足；②浙江東方董事會決定對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，價(jià)格調(diào)整幅度為浙江東方該次董事會決議公告日前10個(gè)交易日上證綜指（000001.SH）/申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）收盤點(diǎn)數(shù)的算術(shù)平均值較浙江東方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上證綜指（000001.SH）/申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）收盤點(diǎn)數(shù)累計(jì)下跌的百分比。若上證綜指（000001.SH）、申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）同時(shí)滿足調(diào)價(jià)條件，則以上述計(jì)算后上證綜指（000001.SH）/申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）累計(jì)下跌百分比較低者作為調(diào)價(jià)幅度。
本次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（6）過渡期安排
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間為評估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日之間。過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的收益歸公司享有；如標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生虧損，則虧損部分由國貿(mào)集團(tuán)、中大投資按本次交易中出讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向公司一次性全額補(bǔ)足。
截至標(biāo)的資產(chǎn)交割日若標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)少于評估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的凈資產(chǎn)，則凈資產(chǎn)差額部分由國貿(mào)集團(tuán)、中大投資按本次交易中出讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金形式向上市公司一次性全額補(bǔ)足。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（7）滾存未分配利潤的安排
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日前對應(yīng)的滾存未分配利潤系標(biāo)的資產(chǎn)評估值的一部分，在本次發(fā)行完成后由公司享有。在本次發(fā)行完成后，公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤，由公司本次交易方案實(shí)施完成后的股東按照持股比例享有。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
2、募集配套資金
（1）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次交易中，公司擬向特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價(jià)原則為鎖價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準(zhǔn)日為浙江東方審議本次交易事項(xiàng)的七屆董事會第二十二次會議決議公告日。
根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日浙江東方股票交易均價(jià)的90%，即不低于17.15元/股。根據(jù)2016年6月3日浙江東方實(shí)施的2015年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），因此，本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格根據(jù)除息結(jié)果調(diào)整為17.04元/股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
如證券監(jiān)管部門對調(diào)整發(fā)行價(jià)格另有規(guī)定的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（2）發(fā)行種類及面值
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次交易中擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（3）募集資金金額和發(fā)行數(shù)量
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次交易中募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，股份發(fā)行數(shù)量不超過70,422,534股。本次上市公司向5名特定投資者分別發(fā)行股份數(shù)量為：
序號 | 認(rèn)購方名稱 | 認(rèn)購股數(shù)上限（股） | 認(rèn)購金額上限（元） |
1 | 浙鹽控股 | 29,342,723 | 500,000,000.00 |
2 | 國貿(mào)集團(tuán) | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
3 | 華安基金設(shè)立并管理的資管計(jì)劃 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
4 | 博時(shí)基金設(shè)立并管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃 | 11,737,089 | 200,000,000.00 |
5 | 華融融斌 | 5,868,544 | 100,000,000.00 |
合計(jì) | 70,422,534 | 1,200,000,000.00 |
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的變化按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（4）股份鎖定情況
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次配套融資中，上市公司向5名特定投資者非公開發(fā)行的股份，所有投資者認(rèn)購的股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本議案需提交公司股東大會審議表決。
（5）募集配套資金的用途
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次募集配套資金總額不超過120,000.00萬元，擬用于向浙金信托、大地期貨及中韓人壽增資。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
三、審議通過了《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
根據(jù)《重組辦法》，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會審核。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方之一國貿(mào)集團(tuán)為是公司的控股股東。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
四、審議通過了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
公司董事會對本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭,增強(qiáng)獨(dú)立性。
2、公司2015年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告由注冊會計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
3、公司及公司現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。
4、本次交易所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),交易雙方對辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)的期限進(jìn)行了明確約定。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
五、審議通過了《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
1、公司擬購買資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已經(jīng)按照相關(guān)進(jìn)度取得相應(yīng)的許可證書和有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，本次交易行為涉及的有關(guān)上市公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會等政府部門審批事項(xiàng)，已在《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。
2、本次交易公司擬購買的資產(chǎn)中，交易對方國貿(mào)集團(tuán)對浙金信托、大地期貨及中韓人壽不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)的完整權(quán)利，浙金信托56%股份、大地期貨87%股權(quán)及中韓人壽50%股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在其他質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。交易對方中大投資對大地期貨不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，擁有標(biāo)的資產(chǎn)大地期貨13%股權(quán)的完整權(quán)利，大地期貨13%股權(quán)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
六、審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)定的借殼上市的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次交易完成后，公司的控股股東仍為國貿(mào)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為浙江省國資委。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
七、審議通過了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>（證監(jiān)公司字【2007】128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之說明的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)定，本次籌劃重大事項(xiàng)公告停牌前20個(gè)交易日內(nèi)（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盤價(jià)格累計(jì)漲跌幅為上漲9.48%，同期上證指數(shù)（000001.SH）累計(jì)漲跌幅為上漲3.33%；同期申萬貿(mào)易III指數(shù)（852021.SI）上漲6.85%。剔除大盤因素（上證指數(shù)）影響，本公司股票價(jià)格在該區(qū)間內(nèi)的累計(jì)漲跌幅為上漲6.15%，未達(dá)到20%的標(biāo)準(zhǔn)。剔除同行業(yè)板塊因素（貿(mào)易行業(yè)指數(shù)）影響，本公司股票價(jià)格在該區(qū)間內(nèi)的累計(jì)漲跌幅為上漲2.63%，未達(dá)到20%的標(biāo)準(zhǔn)，未出現(xiàn)異常波動情況。
即在本次交易信息公布前，公司股票價(jià)格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條規(guī)定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
八、審議通過了《關(guān)于簽訂本次交易相關(guān)附條件生效協(xié)議的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
公司擬與本次交易的交易對方簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
九、審議通過了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
公司董事會認(rèn)為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
董事會認(rèn)為本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事會及全體董事做出如下聲明和保證：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
十、審議通過了《關(guān)于<浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
同意公司就本次交易事項(xiàng)編制的《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要。
《浙江東方集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要將刊載于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
十一、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
為高效、有序地完成公司本次發(fā)行股份及購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易，提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易的全部事宜，授權(quán)范圍包括但不限于：
（一）在相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)公司股東大會決議和市場情況，并結(jié)合本次交易的具體情況，制定、調(diào)整、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、股份發(fā)行數(shù)量和價(jià)格、發(fā)行對象選擇、具體認(rèn)購辦法、募集配套資金等事項(xiàng)；
（二）如法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化或者市場條件發(fā)生變化的，有權(quán)對本次交易方案及相關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；
（三）簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
（四）負(fù)責(zé)聘請為本次交易提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；
（五）組織公司和中介機(jī)構(gòu)共同編制本次交易的申報(bào)材料，并上報(bào)上海證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門審批；根據(jù)上海證券交易所、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門提出的反饋意見或要求，對本次交易方案及申報(bào)材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改，包括但不限于批準(zhǔn)、簽署有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、盈利預(yù)測等一切與本次交易有關(guān)的文件和協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充或調(diào)整；
（六）本次交易獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，全權(quán)負(fù)責(zé)本次交易的具體實(shí)施；
（七）本次交易實(shí)施后，根據(jù)本次交易的實(shí)施結(jié)果，相應(yīng)修改公司章程的有關(guān)條款，并辦理公司增加注冊資本、工商變更登記等相關(guān)手續(xù)；
（八）本次交易實(shí)施后，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、上海證券交易所辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關(guān)事宜；
（九）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定及辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會審議通過本議案之日起12個(gè)月內(nèi)有效。如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則上述授權(quán)的有效期自動延長至本次交易實(shí)施完成日。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
十二、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)國貿(mào)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方免于以要約方式增持公司股份的議案》。
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)6票，實(shí)參加表決票6票，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避。
本次重組前，國貿(mào)集團(tuán)持有本公司44.23%的股份；本次重組中，國貿(mào)集團(tuán)將以資產(chǎn)和參與配套融資認(rèn)購本次交易發(fā)行的股份；本次重組完成后，國貿(mào)集團(tuán)持有本公司股權(quán)比例將達(dá)到48.39%。國貿(mào)集團(tuán)已承諾因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的公司股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)將不轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，國貿(mào)集團(tuán)在本次交易實(shí)施完成后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次交易前所持有的浙江東方的股份。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。上述情形符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的可免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請的情形，公司董事會同意提請股東大會批準(zhǔn)其免于因參與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜增持公司股份而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。
本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議表決。
十三、審議通過了《關(guān)于暫不召開臨時(shí)股東大會審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的議案》
本議案應(yīng)參加表決票數(shù)8票，實(shí)參加表決票8票，其中同意票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
鑒于本次交易的審計(jì)、評估工作尚未完成，公司決定在本次董事會后暫不召開臨時(shí)股東大會審議本次交易有關(guān)事宜。 公司將在相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后另行召開董事會,對本次交易相關(guān)事項(xiàng)作出決議,并公告召開臨時(shí)股東大會的具體時(shí)間。
特此公告
浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會
2016年6月30日
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